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張耳年少時(shí)，曾為魏公子無(wú)忌(信陵君)座上?？汀?曾亡命游外黃(今商丘民權(quán)縣) ，當(dāng)?shù)赜形桓患遗畣史?，她父親的門(mén)客就建議她：“想要找一位好丈夫，就跟著張耳吧。 ”于是這個(gè)女子就嫁給了張耳，并且給予張耳大力資助。張耳因此能招致四方食客，成為魏國(guó)外黃縣令。

魏國(guó)滅亡后，張耳家住外黃，劉邦曾多次訪問(wèn)張耳，相處達(dá)數(shù)月之久。 秦滅魏數(shù)年后，聽(tīng)說(shuō)張耳和他的朋友陳馀是魏國(guó)名士，懸賞千金捉拿張耳，五百金捉拿陳馀。于是張耳、陳馀變更姓名逃亡到了陳地。

秦朝末期，陳勝、吳廣率被征發(fā)者900馀人在蘄縣大澤鄉(xiāng)起義，進(jìn)入陳地(今河南淮陽(yáng))時(shí)，聚眾已數(shù)萬(wàn)。 張耳偕陳馀遂投奔起義軍，被任為左右校尉。公元前209年(秦二世元年)八月，張耳、陳馀隨義軍大將武臣趨至邯鄲。 時(shí)陳勝在陳地稱王。 于是張耳、陳馀亦勸武臣在趙地稱王。武臣遂自立為趙王，以張耳為右丞相，邵騷為左丞相，陳馀為大將軍。 公元前208年(秦二世二年)趙王武臣和左丞相召騷被部將李良?xì)⑺?，張耳因耳目較多，及時(shí)潛蔽逃脫劫難。事后張耳及時(shí)招集未叛士卒約數(shù)萬(wàn)人，并與未遭劫難之幕僚商議，將原趙國(guó)后裔趙歇立為趙王，遷居信都(今河北邢臺(tái))。

公元前207(秦二世三年)秦朝大將章邯率軍進(jìn)攻河北。 張耳知道自己兵力不足，信都難守，就保著趙歇往東逃走，被秦兵圍困在巨鹿城。巨鹿城中兵少食盡，秦軍又晝夜攻打。 在情況十分危急的緊關(guān)頭，張耳想起他“刎頸之交”的好友陳馀，正擁兵數(shù)萬(wàn)駐扎巨鹿城北，便派人冒著生命危險(xiǎn)，去向陳馀求援。

而陳馀則自恃兵少，難以敵秦，不予授救。反說(shuō)要是去同秦軍作戰(zhàn)，“如以肉委虎，徒盡亡軍”，可把張耳氣壞了。 公元前207年(秦二世三年)十月，項(xiàng)羽率援趙義軍北渡漳河，連連破敵，于十二月遂解鉅鹿之圍 。張耳約見(jiàn)陳馀，責(zé)其不肯救趙之過(guò);又疑張黡、陳澤二將被其所害。 陳馀怒解印綬推給張耳。張耳驚楞不知所措，未即接受。 陳馀起身入廁，幕僚對(duì)張耳道：“此乃天賜于你，若不取，反受其害?！睆埗炫迤溆【R，取其兵權(quán)。 張耳收陳馀兵權(quán)后，馀常獨(dú)與軍中最要好的數(shù)百人漁獵于河上澤中，是可忍孰不可忍，陳余決定與張耳決一死戰(zhàn)，再去尋找張耳，已經(jīng)找不到了，張耳投靠了劉邦;而陳余擁立了趙歇，最后成為河北最大的軍閥割據(jù)勢(shì)力。后來(lái)，劉邦與項(xiàng)羽決戰(zhàn)，請(qǐng)陳余參戰(zhàn)，陳余的理由就是殺了張耳。由此，張耳與陳馀失和而成仇。