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建安十二年(公元207年)，曹操在打敗袁紹之后，又花了七、八年的時(shí)間，最終一路向北掃除了袁氏余黨，并降服了北方蠻夷中的烏桓各部。次年正月，曹操得勝而還。此時(shí)的他，已經(jīng)平定了整個(gè)北方地區(qū)，是名副其實(shí)的中原霸主。

但曹操?zèng)]有滿足，他在回到冀州鄴城以后，便迅速打起了荊州的主意。荊州位于中原南部，這里在劉表多年的經(jīng)營(yíng)之下，早已經(jīng)是民豐物足。正因如此，孫權(quán)、劉備、曹操都不約而同地看上了這里。曹操回到鄴城之后的第一件事，便是制定了對(duì)荊州的計(jì)劃。與此同時(shí)，他還有兩位競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。位于江東的孫權(quán)，彼時(shí)已經(jīng)取得了江夏，對(duì)荊州地區(qū)打算有進(jìn)一步的動(dòng)作。而依附于劉表的劉備，更是在荊州地區(qū)籠絡(luò)人心，并取得了不少人才的效忠。建安十三年(208年)七月，曹操南征荊州，短短三月之間，荊州的主要郡縣便落到了曹操手中。這次輕取荊州，也再次證實(shí)了曹操出眾的謀略和眼光。

和往常一樣，曹操在準(zhǔn)備一場(chǎng)戰(zhàn)事之前，總要謀劃一番。所謂“謀定而后動(dòng)”，曹操習(xí)慣性地會(huì)將自己的后患解除，并以雷霆手段來(lái)執(zhí)行自己的戰(zhàn)略計(jì)劃。據(jù)《三國(guó)志? 武帝紀(jì)》記載，曹操在回到鄴城不久后，首先便掃除了一些政治隱患：“漢罷三公官，置丞相、御史大夫。夏六月，以公為丞相?！辈懿倨蕉ū狈剑诌M(jìn)位為丞相，并再次加強(qiáng)了自己的權(quán)力。此時(shí)的曹操，在朝堂上的威望達(dá)到了一個(gè)新的高峰。甚至有不少官員，開(kāi)始鼓吹曹操是“圣人”轉(zhuǎn)世。

當(dāng)然，肯定也有人對(duì)曹操反感，比如名氣很大的學(xué)者孔融。后者是東漢舊臣的代表之一，曹操剛剛平定北方，心中無(wú)比自信。面對(duì)孔融的挑釁，他終于露出了獠牙。不久之后，孔融被政敵污蔑，曹操旋即借口將其滿門抄斬。曹操的狠辣之舉，也讓漢朝舊臣不得不暫時(shí)蟄伏起來(lái)。就這樣，曹操輕易消除了內(nèi)部隱患。

在軍事方面，曹操的準(zhǔn)備也非常的積極。首先，曹操在鄴城開(kāi)鑿了玄武池，并開(kāi)始訓(xùn)練自己的水軍。因?yàn)榍G州多為水地，而曹操遲早也要對(duì)江東入手，因此水軍的訓(xùn)練迫在眉睫。其次，曹操又令自己的心腹大將于禁、樂(lè)進(jìn)和張遼三人，分別駐守在許都的周邊。許都是曹操的老巢之一，也是漢獻(xiàn)帝所在的地方，可見(jiàn)此地關(guān)系重大。曹操在放眼荊州的同時(shí)，自然也不會(huì)忘記對(duì)許都的防衛(wèi)事宜。另外，據(jù)《三國(guó)志?張既傳》記載，曹操裹挾一統(tǒng)北方的氣勢(shì)，派出張既前往西涼游說(shuō)。西涼地區(qū)第二大的梟雄馬騰，便被后者說(shuō)動(dòng)，主動(dòng)來(lái)到了許都定居。如此一來(lái)，西涼和關(guān)中地區(qū)的諸侯，便暫時(shí)平定了下來(lái)。

在戰(zhàn)術(shù)方面上，曹操選擇了“明修棧道，暗渡陳倉(cāng)”的作戰(zhàn)方式。當(dāng)時(shí)的孫權(quán)，已經(jīng)取得了一定的成果。因?yàn)樽钃鯇O氏十八年不曾上岸的黃祖，最終死在了江東士兵的手中。孫權(quán)一鼓作氣，占領(lǐng)了江夏郡，并開(kāi)始對(duì)荊州主要郡縣虎視眈眈。曹操在獲悉消息后，他派了一支兵馬大張旗鼓進(jìn)攻荊州北部的宛城、葉縣一帶。而在暗地里，曹操又率領(lǐng)主要精銳向新野進(jìn)軍。

就在這個(gè)關(guān)頭，荊州之主劉表卻忽然病逝了。劉表在臨終之前，將自己的兒子托孤給了劉備，希望后者能幫助他們守好這份基業(yè)。劉備老謀深算，他雖然一口答應(yīng)了劉表的囑托，卻早已經(jīng)起了跑路的心思。同年九月，曹操進(jìn)軍到了新野。猝不及防的劉備在第一時(shí)間內(nèi)便選擇了不抵抗政策。以至于他的家小，都落在了曹操手中。趙云單騎救阿斗，便是發(fā)生在這個(gè)時(shí)候。可即便如此，劉備的兩個(gè)女兒，最終還是淪為了曹操的俘虜。

據(jù)《三國(guó)志?先主傳》記載：“(劉備)乃駐馬呼琮，琮懼不能起。琮左右及荊州人多歸先主。比到當(dāng)陽(yáng)，眾十馀萬(wàn)，輜重?cái)?shù)千兩，日行十余里，別遣關(guān)羽乘船數(shù)百艘，使會(huì)江陵?！泵鎸?duì)曹操的來(lái)襲，深受劉表厚待的劉備，并沒(méi)有想起他的托付，反而在臨走之前又拉走了劉琮的大半手下。裴松之注引《典略》記載，劉備在跑路之時(shí)，還路過(guò)了劉表的墳?zāi)?，他假惺惺地大哭一?chǎng)，最終卷著大半力量離開(kāi)了荊州。

劉琮還沒(méi)遭遇到曹操，便因?yàn)閯涞姆此畵p失慘重。在此情形之下，荊州本地的士族開(kāi)始倒向了曹操。在蔡瑁等人的勸說(shuō)之下，劉琮不戰(zhàn)而降。曹操順利進(jìn)入荊州，并派出虎豹騎追趕劉備。后者沒(méi)有想到，劉琮竟然不作抵抗。因?yàn)檫@個(gè)時(shí)間差，劉備的主力部隊(duì)在長(zhǎng)坂坡附近被虎豹騎趕上，最終被打的七零八落?！跋戎鳁壠拮?，與諸葛亮、張飛、趙云等數(shù)十騎走，曹公大獲其人眾輜重。先主斜趨漢津，適與羽船會(huì)，得濟(jì)沔，遇表長(zhǎng)子江夏太守琦眾萬(wàn)余人，與俱到夏口。”

曹操七月進(jìn)軍，僅用了三個(gè)月時(shí)間便兵不血刃取得了荊州。除了他自己準(zhǔn)備充足、戰(zhàn)略得當(dāng)以外;還與劉表的突然病逝有關(guān)。劉表倘若不死，荊州士族尚且不會(huì)輕易投降，而且大耳賊劉備也自然不會(huì)在背后捅上一刀。當(dāng)陽(yáng)一戰(zhàn)后，劉備再次跑路，最終選擇與江東孫權(quán)聯(lián)盟，從而開(kāi)始了頗為著名的赤壁之戰(zhàn)。令人意外的是，實(shí)力強(qiáng)勁的曹操卻輸給了孫權(quán)，這也導(dǎo)致荊州最終被三家瓜分。