蘇德戰(zhàn)爭中西南方面軍左翼和南方面軍右翼為抗擊法西斯德軍在烏曼方向的進(jìn)攻，于1941年7月16日一8月7日實(shí)施的防御戰(zhàn)役。納粹德國的由倫德施泰德元帥指揮的南方集團(tuán)軍群在烏克蘭西部攻擊由西南方向戰(zhàn)區(qū)最高指揮官布瓊尼率領(lǐng)的部隊(duì)，包括由基爾波諾斯大將指揮的西南方面軍及由塞格諾夫?qū)④娭笓]的南方面軍，這是德軍對蘇軍所發(fā)動的一場大型包圍戰(zhàn)。

在巴巴羅薩行動的最初階段，由倫德施泰德元帥指揮的德軍南方集團(tuán)軍群快速向前推進(jìn)，先后攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由基爾波諾斯上將率領(lǐng)的4個機(jī)械化軍在布羅迪發(fā)動的反攻，這是在庫爾斯克會戰(zhàn)前規(guī)模最大的坦克戰(zhàn)，蘇軍坦克的數(shù)量超過德國的，但是其戰(zhàn)術(shù)不佳，蘇軍力圖切斷德軍的前進(jìn)縱隊(duì)，但他們在杜布諾的南北兩面遭到打擊，6月29日，德軍的前進(jìn)暫時被阻止，但蘇軍亦已經(jīng)精疲力盡及開始后退，當(dāng)蘇軍裝甲部隊(duì)向德軍第一裝甲集團(tuán)軍的反攻失敗后，南方集團(tuán)軍群向東挺進(jìn)并且在7月中到達(dá)距離基輔及烏曼幾公里的地方。

1941年7月10日，謝苗·布瓊尼被任命為蘇聯(lián)西南方向戰(zhàn)區(qū)總指揮，以協(xié)調(diào)西南方面軍及南方面軍的行動，布瓊尼手下有1,500,000士兵，主要集中在基輔及烏曼防守，當(dāng)他接任時，德軍南方集團(tuán)軍群已從三個方向深入烏克蘭，保羅·路德維?！ぐＭ郀柕隆ゑT·克萊斯特指揮的第1裝甲集團(tuán)軍成楔形隊(duì)形向基輔南面及烏曼北面推進(jìn)，在7月15日攻占別爾季切夫及在7月16日攻占卡扎京，卡爾-海因利?！ゑT·史圖爾普納格的德國第17集團(tuán)軍推進(jìn)至烏曼南方及里特·馮·舒伯特的德國第11集團(tuán)軍從羅馬尼亞邊境向北前進(jìn) (舒伯特在1941年9月11日坐飛機(jī)時，飛機(jī)降落在布雷區(qū)，因而被炸死)。

西南方面軍及南方面軍的指揮官錯誤地假設(shè)德軍將會在基輔及契爾卡塞之間渡過第聶伯河和向頓巴斯前進(jìn)，他們亦低估了蘇軍第6及第12軍團(tuán)所面臨被包圍的威脅，7月28日，最高統(tǒng)帥部命令西南方面軍及南方面軍在第聶伯河封鎖德軍及向東撤退，結(jié)果，一個向西南撤退及避免被包圍的機(jī)會失去了。

8月2日，德國第1裝甲集團(tuán)軍與第17集團(tuán)軍會師形成包圍圈，翌日德軍第16裝甲師與匈牙利機(jī)械化軍(or en:Gyorshadtest)會師形成第二個包圍圈，8月8日，蘇軍停止抵抗，蘇軍第6及第12集團(tuán)軍共12個師被擊潰(包括第80狙擊師及第139狙擊師)，根據(jù)報(bào)告大約100,000人被俘，包括蘇軍第6集團(tuán)軍、第12集團(tuán)軍、4個軍及11個師的指揮官。

烏曼戰(zhàn)役1941.8.3-8.13參戰(zhàn)兵力6，12，18集團(tuán)軍，20多萬人德軍稱蘇軍被俘10.3萬，繳獲坦克317，火炮858。