好水川戰(zhàn)前韓琦一直在醞釀麟延和涇原軍聯(lián)合主動出擊,他上奏道“吾逐路重兵自為守，勢分力弱，遇敵輒不支。若并出一道，鼓行而前，乘賊驕惰，破之必矣?！?/p>

而宋仁宗對此的態(tài)度基本上搖擺不定，但最后還是派了使者尹洙命范仲淹出擊，但范仲淹的態(tài)度很明確：出兵時機不成熟。尹洙見他堅持已見，不禁嘆息道：“范公這就不如韓公了，韓公曾說過：'大凡用兵，當置勝敗于度處'?！狈吨侔骋宦牐⒓捶瘩g道：“大軍一動，關系萬人性命，竟可置勝負于度外嗎?”于是韓琦的計劃沒能得到實行。

(范仲淹(989年-1052年)，字希文，漢族，北宋著名的思想家、政治家、軍事家、文學家。網(wǎng)絡圖)

當?shù)孛耖g流行一首《邊地謠》“軍中有一韓，西賊聞之心骨寒;軍中有一范，西賊聞之驚破膽?！?/p>

宋軍這頭沒動，李元昊可沒閑著，于1041年(康定二年)二月，次率領十萬大軍大舉南下攻宋，把主力埋伏在六盤山下的好水川口(今寧夏隆德)，另一部分攻打懷遠(今寧夏西吉東部)，聲稱要攻打渭州(今甘肅平?jīng)?，誘宋軍深入。韓琦聽見西夏軍犯境，命環(huán)慶路副都部署任福率兵數(shù)萬，伺機破敵。如不利于戰(zhàn)，則據(jù)險設伏，待西夏軍回師時截擊。

任福沒有等到各路人馬齊集就出發(fā)了，任桑懌為前鋒，到了懷遠城捺龍川，各路人馬才集齊。當任福到達張家堡時，遇到西夏軍，宋軍士氣如虹，斬殺西夏數(shù)百人，西夏軍假裝崩潰，丟盔棄甲，向好水川主力集結地點逃竄。

(好水川之戰(zhàn)。網(wǎng)絡圖)

此時任福偏離了原定的行軍路線，帶兵奮勇追擊，在好水川駐扎，不過宋軍沒有抱成一團，而是分成三部分。

李元昊聽聞宋軍追來，早已設下埋伏。任福軍貿(mào)然分別獨立西進準備和王珪，趙津兩軍會合于韓琦的指定地點羊牧隆城，在離羊牧隆城五里的地方突然遭到西夏軍隊襲擊，戰(zhàn)斗非常激烈。

任福漸漸支持不住陣腳被沖亂，想占據(jù)附近一個山頭作為制高點，繼續(xù)對抗，沒想到李元昊早已在那里埋了伏兵，西夏軍居高臨下殺了過來，宋軍很多人紛紛墜崖，死傷慘重，桑懌,劉肅，都戰(zhàn)死了。李元昊見宋軍戰(zhàn)敗，立即派出數(shù)千人馬切斷宋軍退路。副將勸任福趕快逃跑，可他從容地說道“吾為大將，兵敗，以死報國爾”揮動鐵簡，沖向敵陣，一根長槍刺穿了他的喉嚨……

隨后西夏人集中兵力攻擊武英的后軍在姚家川展開激戰(zhàn)。此刻宋軍王珪，趙津看到戰(zhàn)斗打響，也趕來援助，帶領手下精兵，瘋狂殺向重圍，但是兵少，始終沒能撼動西夏人的陣腳，不料一支利箭射中了王珪的眼部，王珪身負重傷被士兵抬回了營帳，當晚也殉國了。后軍的武英也在苦苦作戰(zhàn)，補給不足，弓箭都用完了，而西夏軍隊不斷地增兵施加壓力，宋軍東邊的步兵陣被攻破，督糧官耿傅親自督戰(zhàn)。很快宋軍被擊潰了，武英和趕來增援的趙津壯烈殉國，朱觀連忙帶領殘兵退向一段廢棄的城堡，用強弩射擊，將近夜晚這時宋軍兵馬鈐轄王仲寶帶領援兵趕到，救出了朱觀。

(西夏王陵，位于銀川市。網(wǎng)絡圖)

好水川之戰(zhàn)，宋朝再度失敗，宋軍退兵中途，陣亡將士的父兄妻子幾千人，持故衣紙錢為烈士招魂，噩耗傳到東京，“關右震動，仁宗為之旰食”。宋仁宗怒貶戶部尚書、陜西經(jīng)略安撫使夏竦和韓琦、范仲淹。

范仲淹，種世衡緊急出援，西夏人才退卻，經(jīng)過反復的苦戰(zhàn)李元昊一無所獲，而和遼國關系日益惡化，終于宋夏達成和議。