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東漢末年，天下大亂，東漢王朝名存實(shí)亡。此時(shí)的曹操挾天子以令諸侯，不斷剿殺其他地方割據(jù)勢(shì)力，勢(shì)在統(tǒng)一北方。而此時(shí)的烏桓首領(lǐng)蹋頓，也稱霸一方，成為不可忽視的一股力量。

公元200年，曹操在官渡之戰(zhàn)中打敗了袁紹，袁紹的河北四州已全部落入曹操手中，基本上統(tǒng)一了北方。袁紹死后，公元205年，袁紹的兩個(gè)兒子袁尚、袁熙投奔北方的烏桓部落。由于曾經(jīng)得到過(guò)袁紹的幫助，袁尚、袁熙在烏桓暫居下來(lái)，并且逐漸形成了自己的勢(shì)力。袁尚、袁熙便開(kāi)始糾集力量攻擊曹操，以圖報(bào)仇。三郡烏桓也經(jīng)常與曹操為敵，建安十年(公元205年)四月，三郡烏桓進(jìn)攻鮮于輔于獷平(密云縣東)。曹操率兵前往援救，烏桓于是出走塞外。三郡烏桓曾攻破幽州，掠搶漢民十余萬(wàn)戶，且欲助袁熙、袁尚恢復(fù)故地。

曹操深知，不征服烏桓，不掃除袁氏殘余勢(shì)力，北邊的局勢(shì)就不可能真正穩(wěn)定下來(lái)。為了消滅袁紹余部，曹操?zèng)Q定北上征討烏桓，解除后顧之憂。曹操認(rèn)為有必要在北方進(jìn)行最后一次征戰(zhàn)，但又一時(shí)下不了決心。因?yàn)檫h(yuǎn)征烏桓也并不是一件容易的事情，須在人力、物力各方面做好充分的準(zhǔn)備。他最擔(dān)心的就是南邊緊靠自己領(lǐng)地的劉表趁機(jī)襲擊自己的后方。

但是謀士郭嘉的一席話徹底打消了曹操的這個(gè)顧慮。郭嘉看出了曹操為此猶豫不決，于是說(shuō)：“曹公雖然威震天下，但烏桓仗著離我們很遠(yuǎn)，必然沒(méi)有防備，我們可以乘其不備，發(fā)動(dòng)突然襲擊，這樣肯定可以將其一舉殲滅。過(guò)去袁紹有恩于烏桓，現(xiàn)在袁尚兄弟又留在那兒，對(duì)我們來(lái)說(shuō)這終究是一個(gè)隱患。再說(shuō)，現(xiàn)在青、冀、幽、并四州的人，只是迫于形勢(shì)歸附了我們，并沒(méi)有得到我們多少好處。如果我們舍北而征南，袁尚就會(huì)借助烏桓的力量，招納舊部，一呼百應(yīng)，使蹋頓產(chǎn)生入侵的野心，這樣一來(lái)，恐怕青、冀二州就將不再屬于我們了。劉表這個(gè)人，不過(guò)是一個(gè)清談客罷了。他對(duì)劉備所抱的態(tài)度是矛盾的：重用劉備吧，怕控制不住劉備;不重用吧，劉備又不肯真心實(shí)意為他出力。因此，即使我們動(dòng)用全部軍隊(duì)遠(yuǎn)征烏桓，劉表也不會(huì)有大的舉動(dòng)。曹公不必為此多慮。”

曹操并沒(méi)有急于點(diǎn)頭，而是繼續(xù)聽(tīng)郭嘉的分析。郭嘉分析認(rèn)為：劉表尚不足懼，也不會(huì)因?yàn)閯涞膽Z恿就貿(mào)然和曹操作對(duì)。二劉之間并不是真正親密無(wú)間的，他們的這種關(guān)系也決定了他們不可能真正聯(lián)合起來(lái)攻打曹操的后方，根本沒(méi)有必要顧慮這些。所以，郭嘉力主北擊烏桓。

于是，曹操下決心去除這塊心病。其實(shí)，曹操對(duì)此早有準(zhǔn)備。早在公元206年，曹操就接受了董昭的建議，動(dòng)用大批民工開(kāi)鑿了兩條水渠，一條是平虜渠，一條是泉州渠。以便于運(yùn)糧北上。平虜渠自呼淪河(今河北保定滹沱河)入泜水(今天津市海河上游)，泉州渠自河口入潞河(北運(yùn)河之上游，流經(jīng)今北京密云縣東之鮑丘水亦稱東潞水)以通海。另外，曹操還做了人心準(zhǔn)備，在建安十二年(207)二月，下了一道《封功臣令》，有20多名功臣被封為州侯，其中還指派了日后管理烏桓的官員。

一切準(zhǔn)備就緒，曹操采納謀士郭嘉又說(shuō)：“兵貴神速。現(xiàn)在我軍襲擊千里之外的敵人，輜重太多，行動(dòng)遲緩。如果敵人得到消息，必然預(yù)作防備。不如留下輜重，輕裝快速前進(jìn)，以出其不意打擊敵人?！庇谑遣懿俦懵时p裝簡(jiǎn)行，千里突襲，疾進(jìn)千里突襲烏桓，并重禮聘請(qǐng)隱居在徐無(wú)山(河北玉田縣西北)的右北平義士田疇為向?qū)?。由于夏季多雨，道路積水泥濘難行，烏桓人在沿途險(xiǎn)要的地方派兵把守，以為曹軍無(wú)法越過(guò)。誰(shuí)知田疇?zhēng)ьI(lǐng)曹操的軍隊(duì)沿著舊北平郡治平剛(遼寧凌源以西)取道出盧龍塞(河北喜峰口)直奔柳城(遼西烏桓蹋頓的統(tǒng)治中心、今遼寧朝陽(yáng)西南)。來(lái)到城外約二百里時(shí)，烏桓才驚覺(jué)，于是慌忙倉(cāng)促組織數(shù)萬(wàn)人在凡城(遼寧朝陽(yáng)市附近)迎戰(zhàn)曹操。

開(kāi)始時(shí)戰(zhàn)事的進(jìn)展并不順利，烏桓雖然倉(cāng)促應(yīng)戰(zhàn)，但由于曹軍不僅人數(shù)少，而且輜重都在后面，前軍甲兵又少，許多人不禁有些膽怯。兩軍從早晨混戰(zhàn)到傍晚，此時(shí)曹軍幾近不支，紛紛敗退下來(lái)，烏桓蹋頓坐在青牛駕轅、黃色傘蓋遮蔽的車(chē)賬之上，得意地觀戰(zhàn)。

曹操?zèng)]想到形勢(shì)對(duì)自己這么不利，正在愁眉不展之時(shí)，手下大將張遼忽然一聲大喊：“主公平時(shí)厚待我們，此時(shí)不戰(zhàn)更待何時(shí)!”說(shuō)完，撕下手中扛著的帥旗挺起旗矛，策馬疾速下山，在烏桓兵眾一片驚呼之中，張遼直奔毫無(wú)準(zhǔn)備的蹋頓青牛車(chē)帳前，一矛把蹋頓刺下車(chē)來(lái)，割下首級(jí)，大呼著率軍沖入烏桓軍中。烏桓部眾毫無(wú)準(zhǔn)備，遂散亂崩潰，四散而逃。曹軍乘勢(shì)追擊，當(dāng)場(chǎng)“斬蹋頓及名王以下，胡(烏桓)、漢降者計(jì)二十余萬(wàn)口”，直追逼至柳城之下，樓班、蘇仆延、烏延與袁尚、袁熙等人逃跑后投奔遼東太守公孫康，公孫康畏懼曹操勢(shì)力，怕得罪了曹操，于是將這些人全部斬首后將首級(jí)送給了曹操。

三郡烏桓平復(fù)后，曹操把他們的余眾一萬(wàn)余落全部遷入中原，曹操將所獲的烏桓兵眾，通過(guò)精選和整編，改編成精良的騎兵部隊(duì)，仍由烏桓的王、候大人率領(lǐng)隨同曹操轉(zhuǎn)戰(zhàn)南北。

從此，烏桓漸漸消失在歷史的舞臺(tái)上。