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戰(zhàn)國初期，秦孝公重用商鞅變法以來，國力日益增強。到了戰(zhàn)國末期，強大后的秦國采用遠交近攻的策略不斷兼并東方各國。其第一個目標便是鄰近的，也是戰(zhàn)國七雄中實力最弱的韓國。

公元前262年，秦昭襄王派大將白起率軍向韓國發(fā)起猛攻，切斷了韓國的上黨郡(郡所在今山西長治)和韓都的聯(lián)系。韓國上下極為恐慌，議獻上黨郡以息秦兵。上黨郡守馮亭不愿降秦，逐派使者向趙請降。趙孝成王貪圖上黨郡的十七座城池，悍然同意，派軍隊進駐上黨。秦昭襄震怒，于公元前260年，派左庶長王龁率兵再攻上黨，把上黨團團圍住。

趙孝成王得知消息，立馬派名將廉頗率兵20萬大軍去援救上黨。他們到長平(今山西高平縣西北)時，上黨已落入秦軍之手。

王龁轉而進軍長平。

廉頗與王龁交鋒幾次，屢敗屢戰(zhàn)，損兵折將。廉頗連忙叫兵士們修筑堡壘，堅守陣地準備作長期扺抗的打算。

王龁無計可施，只有派人回報秦昭襄王。

當時，秦國長年征戰(zhàn)，糧草匱乏，在異國打仗，糧草消耗巨大，就想速戰(zhàn)速決。

反觀趙國，趙國地薄人眾，農(nóng)業(yè)欠發(fā)達，長期作戰(zhàn)，恐怕糧草不濟，也想速戰(zhàn)速決。

秦昭襄王請相國范雎出主意。范睢說:要想打敗趙國，必須把廉頗調開。于是想出了一個反間計。

過了幾天，趙孝成王聽到朝廷上議論紛紛，說:廉頗年老了，不中用了，秦國就是怕年有為的趙括帶兵。

他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括自幼熟讀兵書，談起用兵之道，頭頭是道，自以為事，不把任何人放在眼里。其實他只是熟讀兵書，實戰(zhàn)經(jīng)驗缺乏。

趙孝成王聽信朝廷上大臣的議論，于是派人把趙括找來，問他能不能打敗秦軍。趙括說:秦國的大將白起比較難對付。王龁只不過是廉頗的對手，要是換上我，打敗他是輕而易舉的。

趙孝成王聽后非常高興，就拜趙括為大將，率領20萬援軍去接替廉頗。這個決定遭到了藺相如的反對，可是趙孝成王聽不進藺相如的勸告。

趙括替換廉頗的消兵傳到秦國，范雎知道自己的反間計，大獲成功，就秘密派白起代替王龁為主將，去指揮秦軍。趙括對此渾然不知。白起一到長平，就布置好埋伏，故意打了幾個敗仗。趙括不知是計，盲目的貫徹趙孝成王的速戰(zhàn)速決的作戰(zhàn)意圖，帶兵拼命追擊秦軍。白起把趙軍引入預先埋伏好的地區(qū)，把趙括的兵馬圍在當中，造成趙軍斷糧46天，

趙括無計可施，他帶兵向外突圍，被亂箭射死，趙軍看到主將已死全部投降，結果全部被秦軍坑殺。

長平之戰(zhàn)是戰(zhàn)國末期，兩個最有可能統(tǒng)一中國的秦國和趙國之間的一場戰(zhàn)略大決戰(zhàn)。趙國經(jīng)此一戰(zhàn)，元氣大傷，加速了秦國統(tǒng)一中國的進程。長平之戰(zhàn)是戰(zhàn)國歷史上的最后轉折，至此秦國統(tǒng)一中國只是時間問題。